CEO: Ultime notizie direttamente dalle autorità di controllo britanniche sugli accordi di trade finance

By Tim Shell, Director, Kyriba Working Capital Gennaio 5, 2022

Come reso ampiamente noto, il 9 settembre tutti i CEO delle società di trade finance hanno ricevuto una lettera dalle due autorità di controllo britanniche in cui venivano definite le aspettative dell’FCA (Financial Conduct Authority) e del PRA (Prudential Regulation Authority) per le società che svolgono attività di trade finance.

Nella lettera si fa riferimento a diversi fallimenti di società di trade finance con ingenti perdite finanziarie, una chiara indicazione del fatto che le autorità di controllo esigono che gli operatori di trade finance facciano di più per dimostrare un approccio di maggiore cautela e attenzione a questa tipologia di rischi. Vengono richiamate quattro aree di interesse specifiche correlate al rischio creditizio e ai reati finanziari, tra cui valutazione del rischio, analisi delle controparti, approvazione delle transazioni e pagamenti delle transazioni.

Le autorità di controllo osservano: impatto sugli accordi di trade finance

Di fatto, una lettera così schietta delle autorità di controllo sui reati finanziari e l’antiriclaggio (AML, Anti Money Laundering) invia un chiaro messaggio al mercato e fa capire che le autorità di controllo sono vigili.

La lettera in sé è generica nei suoi riferimenti alla “trade finance”, ma il tema ricorrente è la necessità di prestare più attenzione ai rischi legati a ogni transazione e che le valutazioni del rischio sono state troppo generiche.

Le autorità di controllo sostengono che le aziende dovrebbero condurre “una valutazione olistica dei rischi associati ai reati finanziari. Questi rischi includono il riciclaggio di denaro, l’evasione delle sanzioni, il finanziamento al terrorismo e le frodi”.

Maggiore necessità dell’analisi del credito e delle frodi

Oltre ai reati finanziari, la lettera chiede alle società di intraprendere un’analisi appropriata del credito di tutte le controparti, incluse tutte le parti aventi un interesse nella transazione. Le autorità di controllo dichiarano di aver identificato esempi in cui le società avevano promosso transazioni senza una motivazione commerciale ragionevole date le giurisdizioni o il settore in cui operano le altre parti coinvolte nella transazione. Questo potrebbe essere un’indicazione di attività fraudolenta, collusione o riciclaggio di denaro. Le società devono anche valutare se l’attività sia in linea con l’attività prevista del cliente e con le interazioni precedenti delle parti.

Esiste un sottile equilibrio tra l’assicurare che il settore continui a progredire, supporti il commercio internazionale e rilasci il capitale a coloro che ne hanno bisogno nella supply chain e il garantire l’attuazione di processi solidi per monitorare e accettare i rischi nel modo appropriato.

Supply Chain Finance:

Sebbene la lettera in sé sia generica nel parlare di “trade finance”, la sua applicabilità potrebbe essere ampia, fino all’adozione di strumenti di Supply Chain Finance (SCF). Sebbene SCF rimanga al di fuori dei confini regolamentati esistono degli obblighi per le società di valutare i rischi associati alla transazione, in modo specifico relativamente ai reati finanziari e al riciclaggio di denaro.

SCF si basa sul concetto dell’acquisto di un credito con uno sconto accordato dal fornitore in cambio della liquidazione anticipata dello stesso. Il buyer fornirà un impegno di pagamento al finanziatore per l’importo in questione. È la dicotomia tra impegno di pagamento e acquisto di un credito a dare inizio al dibattito sull’onboarding del fornitore e il livello di KYC (Know Your Customer) e CDD (Customer Due Diligence) necessari.

Le banche sono il cuore pulsante dei mercati finanziari altamente regolamentati. Tradizionalmente, in un programma SCF gestito da una banca, quest’ultima stipulerà un accordo bilaterale con il fornitore per l’acquisto dei relativi crediti. In cambio, la banca effettuerà il pagamento direttamente al fornitore con un piccolo sconto sul valore del credito.

Tutti i programmi SCF gestiti da banche implicheranno un certo livello di KYC e CDD sui fornitori inseriti nel programma. Ogni banca avrà determinato le proprie regole e procedure in merito a ciò che è richiesto e sebbene questo possa rallentare i tempi di onboarding del fornitore, consente alle banche di stabilire la necessità di un qualche livello di KYC e CDD su ciascuno dei fornitori. Di fatto, molte banche non possono fare affidamento su partner di terze parti per effettuare i controlli, ma richiedono ai propri team interni di occuparsene.

Con l’espansione del mercato SCF, sono nate le società FinTech, con l’ambizione di differenziarsi dalle banche. E dove mettere gli occhi se non sui tempi di onboarding dei fornitori e sui requisiti delle procedure KYC e CDD per i fornitori.

Tuttavia, dopo il crac di Greensill, il mercato non è mai stato così tanto sotto osservazione. La lettera delle autorità di controllo fa chiaramente riferimento al crac di Greensill e mentre il report dello UK Treasury Committee spiegava che “non era credibile che il crac di Greensill Capital avesse dimostrato la necessità di introdurre supply chain finance nel perimetro regolatorio dei servizi finanziari”, continua a parlare dei rischi associati all’apparizione del settore non bancario nelle aree di intermediazione finanziaria.

Un punto di svolta

Con un mercato sempre più sotto osservazione, potrebbe trattarsi di un punto di svolta per il mercato britannico e forse per quello globale. I tempi di onboarding dei fornitori citati sono certamente un motivo per accogliere un fornitore FinTech piuttosto che un altro, ma è ora più importante che mai comprendere con precisione come vengono ottenuti tempi di onboarding così rapidi.

  1. 1. La società FinTech collabora con un provider KYC e CDD di terze parti per convalidare all’istante dettagli dei fornitori.
  2. Né le società FinTech né i finanziatori intraprendono alcuna forma di KYC o CDD sui fornitori e forse si affidano a rappresentanti e garanzie fornite dal buyer.
  3. Si tratta semplicemente del tempo richiesto per iscriversi alla piattaforma, non al tempo che il finanziatore impiega per completare i processi KYC e CDD.

Onboarding dei fornitori

Un aspetto importante del lento assorbimento di supply chain finance da parte delle banche è la difficoltà associata al processo di onboarding dei fornitori. Spesso si tratta di un processo manuale e cartaceo, con i requisiti che variano da paese a paese. Inoltre, la base multi-giurisdizionale delle supply chain delle corporation multinazionali imporrà alle banche di acquisire familiarità con le leggi delle diverse giurisdizioni, ad esempio in relazione alle leggi sugli acquisti di crediti commerciali.

Quindi, sebbene sia il buyer a essere il debitore e abbia fornito un impegno di pagamento irrevocabile, le banche dovranno ancora effettuare i loro controlli sui fornitori. Inoltre, la normale prassi non consente alle banche di affidare a terzi le procedure KYC o CDD.

Con l’espansione del mercato SCF e con l’impossibilità o la volontà delle banche di non tenersi al passo, le FinTech si sono presentate sul mercato con l’obiettivo di differenziarsi dalle banche. Da qui nasce l’intenzione di disintermediare le banche e aumentare in modo significativo i tempi di onboarding dei fornitori. A tale scopo e per raggiungere tempi di onboarding rapidi, l’introduzione di un intermediario da parte della FinTech è stata decisa per acquisire i crediti direttamente dai fornitori. Questo intermediario ha la forma di una società veicolo fallimentare remota che si autofinanzia tramite l’emissione di titoli o partecipazioni.

Il finanziamento della società veicolo, che ha instaurato relazioni contrattuali con i fornitori e li paga direttamente, ha eliminato la necessità per i finanziatori di intraprendere procedure KYC o CDD sui fornitori. In questo modo, sia i finanziatori bancari, sia quelli non bancari si sono presentati sul mercato con un minor carico di responsabilità percepite.

Ma non tutte le FinTech hanno utilizzato il modello della società veicolo. Attraverso una combinazione tecnologica che semplifica il processo di onboarding dei fornitori abbinata a una soluzione indipendente dalla banca che consente ai buyer e alla FinTech di selezionare le banche più appropriate in base alla giurisdizione, ci sono altri modi per attuare programmi SCF. Di fatto, un modello di questo tipo può consentire la distribuzione del programma SCF in numerosi paesi in linea con la compliance normativa, ma anche selezionando con attenzione le banche appropriate, i tempi di onboarding dei fornitori possono essere ridotti a giorni.

KYC o no?

Come acquirente e controparte contrattuale del fornitore, la decisione di intraprendere le procedure KYC e CDD sui fornitori rimane alla società veicolo e ai suoi dirigenti. È a questo punto che traspare una divergenza nei livelli di accettazione del rischio tra vari operatori, con alcuni fornitori determinati a intraprendere le procedure KYC e CDD sui fornitori a livello di società veicolo e altri no.

La lettera delle autorità di controllo indurrà inevitabilmente tutte le società finanziarie a rivedere le procedure sui rischi, tuttavia le funzioni di rischio, incluso il funzionario MLRO della banca e degli istituti non bancari che acquistano i titoli o le partecipazioni solleveranno importanti domande.

Infine, ci si chiede se il modello di società veicolo offuschi i rischi evidenziati nella lettera e se è necessario prestare maggiore attenzione alle relazioni contrattuali e finanziarie tra le entità regolamentate come le banche e le società veicolo e i fornitori che ottengono il pagamento anticipato.

Per ulteriori informazioni sul significato di queste nuove raccomandazioni regolatorie per voi e la vostra azienda, contattate gli esperti di working capital di Kyriba.

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